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1950年代，美国女性的社会地位表面看来有了明显提高，然而在如威斯理般著名的女子大学里，教师们教授学生，仍是一切围绕将来的好姻缘打转，并不鼓励她们主动获取自己感兴趣的知识，也不注重培养她们的心里素质。美丽成熟的凯瑟琳（朱莉娅·罗伯茨 Julia Roberts 饰）大学毕业，怀揣理想和热情来到该学校担 任艺术史教师时，便因想散播自由的种子碰壁连连。
然而因为风趣、率直、热情、渊博，凯瑟琳很快赢得了学生们的喜爱，她的几个学生，想同男孩一样干出一番事业的琼（朱丽娅·斯蒂尔斯 Julia Stiles
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大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。
帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。
好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。
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这是一部由卢森堡、丹麦、加拿大、英国、美国、法国联合摄制的科幻爱情片。
在一个上下颠倒的双生世界，人们像生活在平行世界中一般各自生活工作，互不干涉。法律规定任何人不能和另一个世界的人沟通，更不能试图跨越到另一个世界去。活在“下界”的Adam（吉姆·斯特吉斯 Jim St urgess 饰）与生活于“上界”的Eden（克斯汀·邓斯特 Kirsten Dunst 饰）在年少时已在高山的山顶上结识并互有好感。可惜一次意外，令Eden失忆，从此忘记Adam；而Adam虽对她念念不忘，亦无法在山上再碰到她。
